如何避免老公一毛钱股份都没拿到？投资人律师分享股权分配心得

从昨晚到现在，虎哥的朋友圈被《就算老公一毛钱股份都没拿到，在我心里，他依然是最牛逼的创业者》这篇文章刷屏了，想必创投圈的很多朋友亦是如此。

简单说下事情经过。这篇文章的作者是北京一家手游创业公司CTO的妻子，在文中，她讲述了自己老公的创业维艰：经常加班，为公司发展尽心尽力，是公司的元老级员工。但创业7年，却没有公司股份，只拿过一次百万奖金。最终，在与CEO就股权问题交涉未果后，寒心选择出走。

2月22日文章发布后迅速引爆。声援CTO、讨伐CEO、人肉这家创业公司、指出文中逻辑漏洞，舆论呈现两极分化，而事件还在发酵并呈现反转。

虎哥认为，不论这件事的内情如何，但这个故事却反映出创业公司在股权结构问题上存在颇多“坑”，一不小心就有可能成为一颗“定时炸弹”。

如何避免因为股权问题产生的分歧呢？虎哥今天与几位做投资和法务的专业人士聊了聊。听一听他们的专业意见，也许在“股权结构”这个问题上，创业的朋友可以少走许多弯路。

创业者学院中国区CEO&天使圈CEO刘唯劼：谈一个联合创始人的基本素养

创业者学院作为一个针对早期创业者的孵化器和科技公司创建平台，已在全球6个大洲，100多个城市帮助建立超过1500个科技公司，天使圈则是一个跨中美两地，由多位硅谷海归创办的新型超早期高科技孵化器。

股权结构有多重要？创业者学院中国区CEO、天使圈CEO刘唯劼的观点很明确：“以投资者的角度看，如果把团队实力、行业方向、核心竞争力这些算作能否引起投资兴趣的因素的话，那么股权结构就是能不能投的关键点，如果创业项目的股权结构不合理，真是想投也没法投啊。”

针对股权结构上会出现的“坑”、以及如何判定联合创始人，刘唯劼如此认为：

关于股权结构

说到股权结构，刘唯劼认为有两点需要特别注意。

一、谁在创业？这个问题很重要，要清楚被投资主体是谁。一种很典型的情况是大企业孵化、投资或是土豪投资的创业项目。这类项目中，真正的创业团队的股权很少，大部分股权掌握在母公司、投资人手中。对于商业性质的投资机构来说，这样的股权结构并不合理，往往不会选择这样的项目。

天使圈创业者学院的成都班中曾经也有这样的项目，项目起点不错、资源不错，可以让它毕业，但是从投资的角度并不看好它，最后事实也证明了这样的项目走不长远。

值得注意的是，创业公司靠的是创始团队不断去顶住压力、牺牲自我前行，如果公司的大股东或者说最大利益者是其母公司或者其他投资机构，那么这个创业项目能否持续快速发展下去要打一个大问号。

二、看团队的股权分配合不合理。谁是主心骨、谁的作用大，这肯定是要占大股权的，就今天刷屏的这篇股权纷争案例来看，如果创始人的责任、压力和权利都集中在他一人身上，那么股权的大头也应该是集中在其身上。一个项目的股权过于分散，投资机构一般也不会选择投资。

极少数的例子会像马云那样能够把股权分得很散，同时还拥有绝对的权威，一般还是建议，核心创始人也就是CEO能够拥有相对大的股权或者是绝对大股权。

什么样的人叫联合创始人？

一起创业，除了能力外，在初期愿意投入的资源和责任是考量股权权重的一个重要因素。开公司时，你愿不愿意全职出来干，愿不愿意把钱、资源投进公司去？如果没有这样的担当，那在股权占比上就会大打折扣，甚至是没有股权。

极端一点说，就是开始没有往创业这件事上投钱，还要和CEO砍价多拿工资福利，那么这就和联合创始人的概念有了区别。

刘唯劼感慨，这样的例子很多，对于投资机构来说，如果一个项目的核心创始团队有上述这样的情况，这个项目肯定是没法投的。

员工的待遇是做了多少拿多少工资，这点需要核心创业团队分清楚，如果员工贡献大，以后分期权给他。如果贡献少，也就该怎么着怎么着。

创始人自己垫钱开公司，即使拿不到融资也要全力以赴去把公司发展下去，把自己身价都投进去，拼命做到最好是创始人的基本诚意和素质，具备这个才叫联合创始人，没有这个就是雇员。

建议：在给员工的股权分配问题上，如果能够跟团队长期走下去并发挥作用的，可以考虑给予一定的股权。

对于那些还不太稳定的，刘唯劼认为，首先是可以设置期权池。从打工者的角度看，对期权这事不太认可。但实际上期权池有他合理的价值，好处是不至于被操纵过多的股权，同时能够保证在项目做大后员工能分得合理的利益。

二是分批次给予股权的方法，有能力有诚意的员工可以考虑先给一部分，未来几年如果依然如此可以持续给予，这也是可行的。

创新谷杨晶晶：股权合理设计必不可少，可根据行业领域、项目核心设计

杨晶晶是创新谷成都负责人。作为国内知名的移动互联网投资机构+孵化器，创新谷在短时间内就已投资孵化出超级课程表、礼物说等几十支创业团队。2016年3月进入成都后，投资了奇岛占卜、量子足球等项目，发展迅速。

对于创业公司的股权结构问题，杨晶晶认为，这是投资机构看项目、决定投资时要考虑的一个非常重要的因素。最直接的原因就是一个投资机构一旦投资了创业项目，也将成为该公司的股东，所以股权结构其实会成为投资进来前的先决条件。好的股权结构帮助创业公司稳定团队，健康发展。相应不好的股权结构影响团队稳定，也肯定会影响后续的资本进入。

在创新谷投资的诸多项目中，也曾有过因为股权问题直接导致团队解散的案例，十分可惜。因此，对于初创公司的股权结构问题切不可掉以轻心。

杨晶晶告诉虎哥，创新谷在判断项目股权结构是否合理时，会具体根据一个创业团队的领域、项目的核心来判断。比如，对于一个以技术为核心的团队，技术合伙人作为核心成员，是一定要持股的。

当然，初创公司早期并没有很好的股权结构是可以理解的，也没有必要在事情都没做好前就花大量时间去想股权分配。因此，创新谷会在投资进来时与团队一起探讨股权，帮助团队设计和调整，当然也会作为投资的先决条件。

杨晶晶特别强调的一点是：伴随团队的发展，每个阶段的股权设计会不同。创新谷作为早期投资机构，比较认可的初创公司股权结构模式是：创始人有绝对优势的股份，核心成员根据对团队贡献有相应体现，同时预留15%-20%的期权池，用以后续引入核心成员及员工激励。

她也建议，创业团队果遇到这些问题，应该及时咨询专业投资机构意见或者请教专业律师。

中以高投天使投资人周宏亮：若团队担心控制权，可签订一致行动人协议

周宏亮是中以高投资本天使投资人、成都精位科技首席执行官，在投资及创业领域都有丰富的经验。

他告诉虎哥，创始团队的问题本质上是创始人商业伦理和商业道德风险问题，也是创始人胸怀、格局、远见、分享、凝聚的领导力问题，如果是这样，创始人做不大，投资人不敢投，团队也不会追随。

周宏亮也有几个诚恳的建议要分享给创始人、联合创始人以及创始团队。对于创始人来说，如果创始人担心早期股份分散而丧失控制权，可以签一致行动人协议，或者把联合创始人股份放入有限合伙企业里面。

对于联合创始人来说，隐形持股和代持股票必须要有协议。

对于一个创业团队来说，不诚信、不愿意分享的创始人不能追随。同时，可建立行业和圈层负面清单，清除害群之马。

罗爷律师肖雄：创业之初就明确自己在公司的角色

成都河马推动网络科技有限公司运营的罗爷（Lawyer）是一个提供预防式法律服务的法律互联网平台，拥有各专业领域经验丰富的律师。罗爷平台上擅长公司法领域的肖雄律师，与虎哥分享了合伙人在创业过程中如何恰当的保护自己的合法权益。

肖雄认为，合伙人应该在创业之初就明确自己在公司的角色，该角色既包括作为合伙人身份的角色也包括作为经营决策层成员的角色。

合伙人确立和维护自己在公司的角色，一靠符合法律的恰到安排，二靠掌握和贡献自己的价值。否则，在没有事前的妥善安排情况下，日后一旦与创始人产生分歧，面临出局风险时，将非常被动。即使通过诉讼也不见得能如愿胜诉。因此，在一开始就应该防患于未然。

具体来说，合伙人应该注意一下几个方面。

一、股权明确是基本的保障。

公司法第四条规定“公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利“。同时，第二十五条规定”有限责任公司章程应当载明下列事项股东信息：……（四）股东的姓名或者名称；（五）股东的出资方式、出资额和出资时间……”公司章程、股东名册、出资证明书应详细记载股东的姓名，出资额，持股比例等内容，作为确认股东身份的依据。

如果合伙人不愿意成为公司登记注册的显名股东，想做“幕后老板”时，可以与创始人商议自己作为公司的隐名股东，通过签订隐名股东协议、代持股协议等保障自己的股东权利。合伙人取得正式的股东资格，股权的多与少，决定自己在公司的权力的大小、责任的轻重，合伙人参与公司的经营决策方能名正言顺。

二、经营参与是核心的一环。

股东身份的取得，不代表合伙人可高枕无忧，合伙人掌握的资源（资金、技术、渠道、业务等）决定了自己在公司的价值，尽量在公司争取更多、更高、更深的参与度。

公司法第三十六条规定，“有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权。”股东会有权决议公司一切的重大事项。

合伙人成为公司股东，可以依法行使法律赋予股东的知情权、决策表决权、监督权、收益权等，依据法律或公司章程规定，合伙人可以选任或委派自己一方的董事、监事成员，推荐经理、部门负责人候选人选等。合伙人应该通过股东会、董事会、监事会、经管层等分享创始人对公司的经营管理权，以争取自己在公司更多的话语权。

三、法律意识为不能忽视的盲区。

创业使人疯狂，除了睿智的商业头脑、扎实的行业背景，合伙人应该具备一定的法律意识，尤其是契约意识。

创业过程中发生的任何行为或事件都可以归属于某一类法律管辖之下。例如、公司股权结构设计、组织机构安排、劳动人事管理、投融资、债权债务、合同等。如果没有法律意识，合伙人在公司的投资、权力等有可能面临来自创始人、公司、投资人、市场等方面的风险，陷入被动局面。

合同看似一纸空文，往往是关键的一道保障，任何口头承诺都没有书面契约给人的安全感大。

不过，肖律师也特别指出，合伙人与创始人并非绝对的对立，反而是高度的同一，创业时双方目的和愿景是一致的。通过合理的股权结构设计、组织机构安排、明确的契约，可以起到保护双方和公司的作用。

最后，对于合伙人来说，创业过程中掌握和充分发挥自己的资源、实现自己在公司的价值，是面对任何不利局面能够迎难而上、重新出发的根本。

天虎科技    杨梦婷  杨程  罗曙驰

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