面对创业公司，投资机构还需关注哪些问题？

我们注意到一个问题，有很多架构上的事情，本来不是很复杂的法律问题，但由于投资机构已经投资到公司，所以公司的架构调整总是要先征得投资机构的同意，这就让创始股东觉得不太容易。比如，上面说的减资问题，又比如代持的问题，或者增加一个新的资源方作为隐名股东。当然，如果创始股东考虑过隐名股东会出现变动的问题，在投资机构进入公司之前就已经设置了持股平台，那么增加隐名股东的问题就可以在持股平台层面解决了、这样不需要征得投资机构的同意。

投资机构还会考虑其他问题，比如知识产权归属、需要遵守竞业禁止义务，这个在上面都已经讨论过了。接下来的问题就是设立董事会。投资机构通常都会要求公司设立董事会，这可能是从西方学来的公司治理机构，也可能有着投资机构特定的考虑，这个需要创始股东自己来理解了。如果需要针对是否设董事会进行讨论的话，那么我们的建议就是创始股东坚持只设独立董事，独立董事当然也是公司法定代表人，独立董事当然也是创始股东了。大多数情况下，引入投资机构之后董事会自然就设立了。

另外一个问题，期权池。投资机构通常会要求在进入之前创始团队要设计好期权池。这个需求当然很容易理解，任何一个新股东都不希望在进入公司之后还要为了期权池而稀释自己的股权。投资机构更希望在进入之前原来的股东已经把期权池的问题解决掉了，因此，在很长一段时间内新的投资机构不用稀释自己的股权来充实期权池。基于这样的理念，所以在增资协议中必然会对期权池的总量做出约定，同时为了创始股东不是中饱私囊，所以还会对期权激励计划的实施方案做出约定——需要新的投资机构认可，也就是说期权发给谁需要新的投资机构认可。

通常，期权池至少会设定为15%，这通常是从原股东身上出的，就是羊毛就出在原股东上。如果每一轮投资机构都是相对专业的，那么第一个投资机构或者第一个投资人就会提出创始股东要设立期权池，那么从第一轮融资开始就已经要设立期权池了。如我们之前所阐述的，如果创始团队有一定经验的话，是不会将15%期权池在实施第一次期权奖励时就全部分光的，那么通常来说期权池设立一年后期权池里应该还会有一部期权，所以所有投资机构都暂时避免了被稀释股权的风险。因为投资机构的股权是真金白银换来的，因此投资机构谨慎对待自己股权被稀释的事件也是非常正常的，无可厚非。

如果投资机构真的很急着投资到你的创业公司来，可能就没有非常详细地谈条件，那么可能期权池的问题就没有约定，如果不约定，自然期权池就要全体股东出了。

再一个问题，如何处理下一轮融资。投资机构将资金投资给创业公司，其目的是为了通过投资赚更多的钱。赚钱的渠道，也就是我们通常讲的退出的渠道有哪几种？最直接的方式，主板上市，自由流通后变现走人。其次的方式，通过将自己的股权转让给新的投资机构，也是变现走人。再次的方式，通过交叉换股的方式，将自己持有A公司的股权转变成持有B公司的股权，而B公司很快就可以上市。如果这些方式都做不到，还可以引入新的投资机构，但毫无疑问新的投资机构对于创业公司的估值不能低于之前的估值，否则就变成创业公司做亏了，那么在原来的投资机构的账面上就显示出很不好看的数字，这是投资机构不愿意看到的。

因此，投资机构的逻辑是创业公司每一轮的融资估值都必须高过上一轮，而且要有明显的增幅。如果这一轮的融资估值仅仅是上一轮融资估值的110%，那么这家创业公司的业绩应该是糟糕得很，投资者就没有信心了，投资机构也就无法向投资者交代。所以，这是一个逻辑上的闭环，大家必须将这个环传递好。

这样的话，投资机构必然要求创始股东作出承诺，因为创始股东拥有创业公司的绝对多数股权，所以创始股东必须用合同义务的方式作出承诺。也就是在公司下一轮融资时的估值不得低于本轮融资的估值，如果低于的话也不是不行，但创始股东必须用股权来弥补针对本轮投资机构投资创业公司而导致的账面亏损，也就是估值下跌对应的损失。这一条，通常是没法讨价还价的，因为创始股东没有任何理由拒绝或者协商——为何你认为自己的公司估值会一轮低于一轮呢？

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