非经常性损益占比超8成，曾违规使用募资，健耕医药又要IPO募资了……

来源：IPO日报

近日，退市新规的发布引起市场热议，其中就包含了“非经常性损益”这个指标。

在退市新规的财务指标上，监管层新增了扣非前后净利润为负且营业收入低于人民币1亿元的组合财务指标。这意味着，部分公司不能再通过资产出售等“偶然因素”来提高归母净利润从而避免退市。

这或许对依赖非经常性损益的IPO公司也有一定影响。

而12月18日科创板上会的健耕医药，其2019年非经常性损益占了归母净利润的82.82%。这家公司的质地究竟如何？

核心业务是买来的

据了解，健耕医药全称为上海健耕医药科技股份有限公司，公司是器官移植领域医疗器械产品及服务提供商，目前主要提供移植术中器官保存、运输、评估及修复的设备，移植医用配套耗材，以及移植领域体外诊断试剂。

2017年-2019年以及2020年第一季度（下称“报告期”），健耕医药的营业收入分别为3.35亿元、2.92亿元、3.97亿元、0.99亿元，归母净利润分别为1467.65万元、1991.37万元、9858.75万元、711.9万元。

报告期内，健耕医药器官保存及修复的产品占主营业务收入的比重分别为70.53%、89.1%、89.35%、94.16%。资料显示，该产品线系健耕医药2016年通过收购美国子公司LSI取得。

产品摘要，数据来源：上会稿

健耕医药收购LSI发生在2016年下半年。IPO日报初步统计，健耕医药上会稿中全部的发明专利共有302项，但仅仅只有1项发明专利的申请日期发生在2016年6月23日之后。

另外，因收购LSI，公司截至2020年3月31日的商誉也有3.2亿元，占资产总额的29.84%。

某知名会计师事务所合伙人对IPO日报表示，企业收购的目的之一就是吸收被购企业的利润，从而提高自身总体利润，但在并购过程中，高溢价容易产生高商誉。一旦这些收购标的没有完成业绩承诺，则存在商誉减值的可能，这将对企业净利润产生影响。

第一大客户是“熟人”

在此背景下，健耕医药报告期内的收入主要来自境外，占主营业务收入的比重分别为56.35%、73.56%、74.2%、85.35%。而健耕医药的境外收入主要来自美国，占主营业务收入的比重分别为42.79%、55.32%、60.13%、74.32%。

可以说，美国市场提供了健耕医药大多的营业收入。

但有意思的是，2018年-2019年以及2020年第一季度，健耕医药的第一大客户均为境内上市公司海正药业。相关的销售金额分别为2023.11万元、3105.97万元、654.21万元，占健耕医药营业收入的比重分别为6.92%、7.82%、6.61%。

虽然海正药业不是健耕医药的关联方，但两者或是“熟人”。

比如，浙江云开亚美医药科技股份有限公司（下称“云开亚美”）2019年3月搭建VIE前，海正药业和健耕医药均持有云开亚美20%以上的股份。

为在境外引入美元基金长岭资本，并在后续实现境外上市，云开亚美进行VIE架构的搭建。待云开亚美VIE架构搭建完毕后，海正药业和健耕医药均还持有云开亚美10%以上的股份。

即海正药业和健耕医药为同一家拟上市公司持股10%以上股东，两者并不陌生。

非经常性损益占比超8成

需要指出的是，健耕医药2019年来自于云开亚美架构调整及出售TGI股权所产生的投资收益，分别为8108.3万元和4056.36万元。

也正因上述投资收益，健耕医药2019年归母净利润虽然高达9858.75万元，但扣非后归母净利润仅仅只有1693.25万，非经常性损益占比高达82.82%。与2018年相比，健耕医药2019年扣非后归母净利润同比下降15.69%。

不过在此背景下，健耕医药的估值却猛增。

2019年10月和2019年11月，健耕医药股东尚信天健和新疆嘉财将股份对外转让时，健耕医药的整体估值均只有14亿元。

股份转让摘要，数据来源：上会稿

但是，健耕医药此次科创板IPO选择的上市标准要求，健耕医药预计市值不低于20亿元。换句话来说，健耕医药在扣非后归母净利润下滑的情况下，其估值至少增长了42.86%。

另外，以健耕医药2019年扣非后归母净利润计算，其达到20亿元需要发行市盈率为118.12倍。而截至2020年12月16日，科创板盈利企业中发行市盈率超过这个数字的只有12家，占科创板盈利企业的6.35%。

值得一提的是，健耕医药此次科创板IPO募投项目也颇有意思。健耕医药拟募资8.1亿元，其中4.5亿元用于创新与发展储备资金项目。健耕医药在上会稿中表示，创新与发展储备资金项目中的部分资金将用于补充流动资金。

为此，健耕医药还用2019年数据计算得出2020年至2022年的新增流动资金需求。2020年，健耕医药测算的新增流动资金需求为4646.56万元。但有意思的是，健耕医药2020年第一季度却进行了3000万元的现金分红。

新增流动资金需求摘要，数据来源：上会稿

违规使用募集资金

2015年7月29日，健耕医药登陆新三板。2016年6月30日，国金证券取代海通证券成为健耕医药的主办券商。

令人意想不到的是，国金证券于2016年9月14日发布公告称，在国金证券承接其持续督导之前，健耕医药进行了两次定向增发。国金证券在对健耕医药进行募集资金存放和使用情况核查中，发现公司在第二次定向增发中存在取得股份登记函之前违规提前使用募集资金偿还公司负债及支付货款的情形。

违规提前使用募集资金之风险提示性公告，数据来源：新三板公告

一个多月后，健耕医药收到了全国股转公司的自律监管措施决定书。

经查明，健耕医药有以下违规事实：健耕医药于2016年1月13日启动股票发行，自2016年2月26日至2016年4月26日期间，共计使用募集资金2400万元，用于偿还公司负债及支付货款，且未予全部归还。上述行为系取得股份登记函之前使用发行募集的资金，属于股票发行违规行为。

鉴于上述违规事实和情节，全国股转公司做出如下决定：对健耕医药采取约见谈话、要求提交书面承诺的自律监管措施；要求公司董事长吴云林，董事会秘书傅琳于2016年11月7日下午14时到全国股转公司接受谈话。

关于公司在新三板挂牌时为何发生违规行为，以及市值20亿元以上的上市标准能否达成等问题，IPO日报向健耕医药发去采访提纲，但截至发稿尚未收到回复。