【WE+法律课堂】购买资产OR股权收购——选择哪种交易方式？

经常有房地产行业的朋友咨询我们，当物业登记在公司名下时，买方购买时采取哪种方式更为有利——是直接购买物业，还是收购持有物业的公司的股权？

除了一些限制情况，一般而言这两种方式都是可行的，但当然，从交易流程到交易成本，是截然不同的。本文作一些简单的分析，以给大家提供一些思路。

一、

选择“购买资产”的方式

这是大家最为熟悉，也相对简便的方式。在这种方式下，大家更为关注的是出售方的税收。以下是我们查阅到的作为出售方的公司的大致税收规定，供参考，但实际交易时仍请以咨询税务部门意见为准。

1. 企业所得税：居民企业，税率一般为25%；非居民企业，税率通常为10%。

2. 增值税及其附加：按约12.1%的税率或约5.5%的征收率征收。

3. 土地增值税：根据增值额确定，税率约为30-60%。

4. 房产税：各地执行标准不完全统一。

5. 印花税：万分之五。

二、

选择“股权收购”的方式

（一）从税收的角度。下面是我们查阅到的作为出售方的公司的大致税收规定，仍请参考，实际交易时请以咨询税务部门意见为准。

相比“购买资产”方式，不需要缴纳“增值税及其附加“、”土地增值税“及”契税“。单纯从税种上看，”股权收购“的方式似乎有利。但其实需要综合多种因素判断，例如：税前抵扣或出售方的盈利情况等。

（二）所需办理手续。对于“股权收购”而言，除需要在工商部门办理股权变更登记手续外，可能还涉及相关主管部门的审批或评估手续。

例如：收购方如果是境外投资者，则可能涉及商务或外经贸管理部门的审批；另外如果收购方为境外投资者，或收购对象为内资国有股权的，还涉及评估程序。

（三）购买对象不同，需要调查的内容、可能承担风险也不同。

由于“股权收购”方式的对象为股权，因此对收购方而言，可能会间接承担被收购公司的债务，尤其是成立及经营时间已较长的公司，这种潜在债务风险更大。

因此，在“股权收购”方式下，必须委托专业人士对被收购公司进行下述方面的调查，称之为“尽职调查”。包括：被收购公司的历史沿革、资质证照、对外投资情况、股东及实际控制人、分支机构、财务状况、重大业务合同、公司资产、知识产权、保险、环保、劳动及社保、关联交易及同业竞争等。主要的目的就是为核查所收购股权上有无债务负担，并作出相应妥善处理。

需要注意的是，如果收购方是外资，不论哪种方式，都有一系列的限制，例如只能购买自用物业、采用股权收购方式的交易方式，价格须经评估，且须以自有资金一次性支付等。

所以，两种方案的税收成本可能有所不同，但究竟哪种更优越，要根据实际情况，个案详细确认。而且，选择哪种方式，不要仅依据税收成本一项标准，需要综合考虑程序的复杂性和承担风险的可能性。若选择“股权收购“方式，务必要进行详尽的尽职调查，找出风险点，并作出相应处理。

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