新三板壳价值何止翻倍，创新层没有一亿免谈

新三板借壳问题一直存在，为什么在门槛这么低的情况下，依然有企业要来借壳？

尽管新三板挂牌要求并不算太高，挂牌时间短而快，监管层也一直强调企业挂牌没有障碍，不存在排队现象，新三板无需借壳，但仍有许多公司喜欢买壳。

2015年新三板壳价值已达2000万元，进入2016年，随着中概股回归的疾风劲吹，新三板壳资源再遭哄抬，价格强势反弹，2000万元只是起步价，卖家坐地起价随时反价时而有之。而随着分层制度落地，跻身创新层的挂牌公司壳资源价格更是蹭蹭往上蹿：5000万元不算贵，对于某些业绩好、基本面佳、行业前景看好、无不良记录的创新层公司，“1亿元以下免谈”！

借壳新三板基本步骤包括：取得挂牌公司的控股权、剥离挂牌公司的原有资产以及置入收购方的资产。

总的来说，企业借壳新三板一般通过以下两种操作方式：第一种是通过收购新三板企业股权的方式取得控制权，再用资产+增发股权买入新资产，反向并购借壳，原有资产在此方案中被置出；第二种是，买方通过参与挂牌公司的增发，注入现金，获得公司控股权，然后出售旧资产，购入新资产。

为何门槛低还要借壳

新三板是一个新兴的资本市场，其建立的初衷是要完善我国多层次的资本市场体系，为中小企业提供融资场所。新三板的门槛本身就比较低，挂牌条件是存续期满两年、主营业务突出具有持续经营能力、股票发行和转让合法合规。

如此的挂牌条件下企业还想借壳的原因不外乎两个，存续时间不足或是公司资质太差。

对于存续时间不足但想挂牌新三板的公司是可行的，通常新三板挂牌周期为半年以上不止，而借壳花2000万就是这半年的时间成本。

而对于公司自身资质太差的公司来说，借壳无非就是在扰乱资本市场秩序，想要靠资本市场“一夜暴富”是不可持续的，借壳只是企业可持续性的辅助手段而不是万能药。

对于拟上市/挂牌公司来说，融资是第一要务，有钱就好办事，比如补充流动资金、投资兼并、收购上下游产业链，再不行就拿钱去炒房炒股购买理财产品。既然挂牌定增融资能拿到钱，还是低成本的钱，何乐而不为?

但是，你没上市没挂牌，就没有资格定增募集低成本的大额资金。这对于资金紧缺需求迫切的企业来说，愿意花2000万元甚至更高的成本，去借壳已挂牌公司，来达到融资、做大做强的目的。

此外，随着分层制度落地实施，新三板的壳资源价格短期内难见回落的可能，在加上后续转板制度的预期，让许多目标在A股而现实却只能委身新三板的企业来说，壳资源手快有、手慢无，你不抢别人也会抢，你嫌贵有人不差钱，就跟一线城市的房价一杨，早不出手只会被越甩越远。

谁在买?谁在卖?

按照正规挂牌程序，新三板挂牌成本约为200万元左右，很多地方政府为鼓励企业挂牌，纷纷出台各种税收优惠和直接现金补贴，大体上可以抹平成本。

那问题又来了：拟挂牌企业一边是低成本长耗时走正常程序，另一边是以数千万元购买一个壳，究竟是谁那么豪，把几千万元不当钱？对于好不容易低成本挂上新三板的公司，为什么为了这千把几千万元就把壳给卖了呢？买家和卖家之间，又是谁在不遗余力地促成交易？

新三板壳资源的买家很好理解，无非就是等不及或等不起的缺钱大户、期望登陆新三板实现资本溢价或方便PE/VC退出的企业、有回归国内资本市场的中概股等等，其中最主要的恐怕就是那些希望登陆资本市场融资进行横向并购或纵向整合的公司——这类公司往往并非把钱不当钱，而是希望于花小钱融大资办大事。

而对于卖家来说，则是各有各的苦衷或难言之隐。对于很多壳公司来说，主营业务不佳、经营不善、负债累累却又融不到资的情况下，把壳资源转手一卖，买方入主控股后，再把不良业务置换出去即可!

另一种情况，就是对于主业不济或完全没有主业了、已经沦为彻底的壳，这样与其每年掏钱来保壳，还不如卖壳套现，或在旧壳新公司中，保留一定的股权做个小股东，解决了买方的当务之急又确保了自身保障，这种双赢皆大欢喜。还有一种情况，卖壳纯属为了资本更好地溢价退出，壳只是单纯的资本套利工具。

当然，有买方有卖方，还有市场中介，或称之为资本市场服务商，或资本掮客，他们手握各种壳资源和买家名单，中介从中牵线搭桥促成交易，成事之后，收了买家收卖家，成一单收入百万不在话下！

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